{:en}Arabian Centres successfully completes a refinancing of USD 1.9 billion including a 4 times oversubscribed USD 500 million sukuk{:}{:ar}شركة المراكز العربية تعلن إتمام طرح وتسعير أول إصدار لصكوك دولية بـ500 مليون دولار؛ وتغطية الاكتتاب بمعدل 4 أضعاف{:}

{:en}

Riyadh, Saudi Arabia, 20 November 2019:( AETOSWire)- Arabian Centres Company (“ACC” or “the company”), the leading owner, developer and operator of lifestyle shopping centres in Saudi Arabia, announced today the completion of the offering and pricing of its USD 500 million Sukuk issuance, part of a successful USD 1.9 billion refinancing package comprising both the Sukuk and new bank debt, with settlement of the Sukuk to take place on 26 November 2019.

The fixed-rate, US dollar-denominated Sukuk, with a tenor of 5 years, carries a coupon rate of 5.375%. The issue was 4 times oversubscribed, with Non GCC international investors accounting for 84% of the total transaction allocation and is accompanied by an inaugural Issuer Rating of BB+ from Fitch Rating Agency and Ba1 from Moody’s. The strength and depth of the book demonstrated global investors’ strong appetite for Saudi exposure and Arabian Centres lifestyle offering.  This transaction represents a milestone capital raise for the private sector in Saudi Arabia giving Arabian Centres access to global debt capital markets, and more favorable credit terms, which optimizes the capital structure commensurate with its strong financial position. For international investors, it represented an attractive option to gain exposure to the Saudi consumer and retail real estate sectors at time of dynamic shifts in consumer preferences.

“Having executed a successful initial public offering of our stock and familiarized the broader market with our unique value proposition, we are very pleased to further diversify our funding mix by tapping into the debt capital markets,” said Olivier Nougarou, CEO at ACC. “As we expand our portfolio of prime leisure hubs in the Kingdom’s most important population centres, this transaction will provide ACC with optimum cash resources and liquidity to pursue our medium-term expansion plans and develop the world class retail product that the sophisticated Saudi consumer now demands.”

As part of its holistic capital optimization strategy, the company has also signed new Ijara and Murabaha term facilities together with a revolving Murabaha facility, which, in combination with the Sukuk proceeds, will refinance ACC’s existing bank facilities, extending the company’s debt maturity profile, increasing flexibility to invest in the business and reducing secured debt as a proportion of the company’s overall borrowing.

Specifics of the transaction include:

  1. i) a senior unsecured Shari’ah compliant Sukuk offering of SAR 1.9 billion (USD 500 million); and
  2. ii) senior secured Ijara and Murabaha duel currency term facilities of SAR 4.5 billion (USD 1.2 billion) and a senior secured dual currency revolving Murabaha facility of SAR 0.75 billion (USD 200 million).

“We believe that the surest way to ensure sustainable growth and drive footfall in our properties is to deepen and broaden the Company’s market reach by investing further in the lifestyle experiences offered at our properties — and by providing a diverse range of differentiated shopping and entertainment experiences,” Nougarou added. “With six projects expected to provide more than half a million square meters of additional GLA by 2024 and new entertainment destinations planned across the Kingdom in ACC’s near-term pipeline, we are highly confident in the ability of ACC’s business model to continue delivering superior returns. To this end, an optimal capital structure will place the Company in a prime position to benefit from favorable long-term macro fundamentals and the Kingdom’s growing commitment to the development of leisure, entertainment, and culture.”

Joint Global Coordinators for the Sukuk: Goldman Sachs International and HSBC Bank plc.

Joint Lead Managers and Joint Bookrunners for the Sukuk: Goldman Sachs International, HSBC Bank plc, Credit Suisse Securities (Europe) Limited, Emirates NBD Capital Limited, Mashreqbank psc,  Samba Capital and Investment Management Company and Warba Bank K.S.C.P.

Legal Advisors:

White & Case LLP and The Law Firm of AlSalloum and AlToaimi in association with White & Case LLP acted for the Issuer

Clifford Chance LLP and Abuhimed Al-Sheikh Al-Hagbani Law Firm acted for the Banks

Financial Advisors:

Houlihan Lokey (MEA Financial Advisory) Ltd. and Swicorp were Financial Advisers to ACC

*Source: AETOSWire

{:}{:ar}الرياض، المملكة العربية السعودية،( “ايتوس واير”)- أعلنت اليوم شركة المراكز العربية (رمز الشركة على السوق المالية السعودية «تداول» 4321)، وهي شركة رائدة في تطوير وتشغيل وإدارة مراكز الترفيه والتسوق في المملكة العربية السعودية، عن الانتهاء من طرح وتسعير أول إصدار لصكوك دولية بقيمة 500 مليون دولار أمريكي، تمهيدًا لإتمام تخصيص الصكوك يوم الثلاثاء المقبل الموافق 26 نوفمبر 2019. ويأتي ذلك ضمن حزمة تمويلية تبلغ قيمتها الإجمالية 1.9 مليار دولار وتشمل إصدار الصكوك واتفاقية تسهيلات مصرفية جديدة.

وتقدم الصكوك المقوّمة بالدولار الأمريكي عائد ثابت بمعدل 5.375%، وبمدة استحقاق 5 سنوات. وقد تم تغطية الاكتتاب بمعدل أربع مرات، حيث مثلت شريحة المستثمرين الدوليين 84%% من إجمالي طلبات الاكتتاب، وهو ما يعكس بوضوح رغبة مجتمع الاستثمار الدولي في تعزيز المشاركة بفرص الاستثمار في السوق السعودي بصفة عامة وخاصة مشروعات الترفيهية التي تقدمها شركة المراكز العربية. ويتزامن ذلك مع حصول الشركة على تصنيف ائتماني +BB من وكالة فيتش للتصنيف الائتماني وBa1 من وكالة موديز مطلع الشهر الجاري.

وتمثل العملية نقلة نوعية لخريطة جذب الاستثمارات الرأسمالية لشركات القطاع الخاص السعودي، حيث تتيح لشركة المراكز العربية تلبية الأغراض الاستراتيجية للشركة بشروط تمويلية ميسرة مع تحسين الهيكل الرأسمالي للشركة ليعكس قوة مركزها المالي. و بالنسبة لمجتمع الاستثمار الدولي، تمثل العملية فرصة فريدة للمشاركة في القطاعات الاقتصادية الجذابة بالسوق السعودي ومن بينها قطاع عقارات التجزئة ، ولا سيما في هذا التوقيت المثالي الذي يشهد تحولات جوهرية تدعم نمو بالنمط الاستهلاكي على المستوى المحلي بالمملكة.

وفي هذا السياق، أوضح أوليفيه نوجارو الرئيس التنفيذي لشركة المراكز العربية، أن الشركة نجحت في تسليط الضوء على مقومات النمو التي تنفرد بها خلال الفترة اللاحقة لإتمام الطرح بالسوق المالية السعودية، وتتطلع حاليًا للاستفادة من مزايا التنوع بمصادر التمويل لدعم التوسعات المخططة لترسيخ تواجدها بقطاع التسوق والترفيه في السوق السعودي الواعد. ولفت أن الحزمة التمويلية سوف توفر الموارد النقدية والسيولة اللازمة لتنفيذ التوسعات المخططة على المدى المتوسط في إطار استراتيجية متكاملة المحاور لتطوير مشروعات التجزئة التي تضاهي المعايير العالمية وتلبي تطلعات ورغبات المستهلك السعودي.

في إطار استراتيجيتها الشاملة لتعزيز هيكل رأس المال، قامت الشركة أيضًا بتوقيع اتفاقية تسهيلات إجارة ومرابحة جديدة وتوقيع اتفاقية مرابحة دوّارة، حيث تسعى لتوظيف الحصيلة الإجمالية لإصدار الصكوك والتسهيلات البنكية في إعادة تمويل التسهيلات القائمة مع تمديد آجال استحقاقها بما يوفر المرونة اللازمة لضخ استثمارات جديدة نتدعم الأهداف المعلنة لتنمية أعمال الشركة، فضلاً عن تقليص المديونيات المضمونة كنسبة من هيكل رأس المال.

وتجدر الإشارة إلى أن الحزمة التمويلية تتكون من الشقين التاليين:

  1. صكوك غير مضمونة بعائد أولي وفقا لأحكام الشريعة الإسلامية بقيمة إجمالية 1.9 مليار ريال سعودي (500 مليون دولار أمريكي).
  2. تسهيلات إجارة ومرابحة مزدوجة العملة بقيمة 4.5 مليار ريال سعودي (1.2 مليار دولار أمريكي) وتسهيلات مرابحة دوّارة مضمونة مزدوجة العملة بقيمة 0.75 مليار ريال سعودي (200 مليون دولار أمريكي)

واختتم نوجارو أن مواصلة الاستثمار في تطوير تجربة التسوق والترفيه التي نقدمها هي أفضل وسيلة لتنمية أسواق الشركة وزيادة عدد الزوار بالمراكز التجارية التابعة، مشيرًا إلى أن الشركة تعمل على إتمام 6 مشروعات جديدة لإضافة أكثر من 500 ألف متر مربع من المساحات القابلة للتأجير بحلول عام 2024 وتخطط لإنشاء وجهات ترفيهية جديدة بشتى أنحاء المملكة ضمن التوسعات المخططة على المدى القريب. وأعرب عن ثقته في قدرة الشركة على توظيف قوة الهيكل الرأسمالي ونموذج أعمالها في مواصلة تحقيق العائدات الجذابة للمساهمين، وذلك عبر الاستفادة من مقومات النمو التي يذخر بها السوق السعودي في ضوء توجه المملكة إلى تطوير آفاق جديدة في قطاعات الترفيه والثقافة.

المنسق الدولي المشترك لعملية طرح الصكوك: «جولدمان ساكس انترناشونال» و«اتش اس بي سي».

مدير سجل اكتتاب المؤسسات لعملية طرح الصكوك: «جولدمان ساكس انترناشونال» و«اتش اس بي سي» و«بنك كريدي سويس سيكيوريتيز – أوروبا» و«بنك الإمارات دبي الوطني كابيتال» و«بنك مشرق» و«سامبا كابيتال» و«بنك وربة».

المستشارون القانونيون:

وايت أند كيس (White & Case LLP) والسلوم والطعيمي للمحاماة بالاشتراك مع وايت أند كيس لصالح الشركة المصدرة.

شركة كليفورد تشانس (Clifford Chance LLP) و أبو حميد وآل الشيخ والحقباني للمحاماة لصالح البنوك.

المستشارون الماليون لشركة المراكز العربية:

شركة هوليهان لوكي Houlihan Lokey (MEA Financial Advisory) Ltd، وشركة سويكورب Swicorp.

المصدر: “ايتوس واير”{:}